El procedimiento de disolución y liquidación en la ley de sociedades de capital

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Jorge Moya Ballester

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Abreviaturas     

Parte I
Disolución

Capítulo I
El concepto de disolución

1. Introducción     
2. Noción de disolución     
3. Tipos de causas de disolución     

Capítulo II
Disolución por constatación de la existencia de una causa legal o estatutaria

1. Introducción     
1.1. Cuestiones generales     
1.2. Carácter abierto del catálogo de causas de disolución     
1.3. Sobre la fusión y la escisión     

2. Causas de disolución     

2.1. La conclusión de la empresa     
2.2. La imposibilidad de conseguir el fin social     
2.3. Paralización de los órganos sociales     

2.4. La pérdida de la mitad del capital social     
2.4.1. Fundamento     
2.4.2. Cuantía de la pérdida grave     
2.4.3. Determinación temporal     
2.4.4. Remoción de la causa de disolución     

2.5. Disolución por reducción del capital social por debajo del mínimo     
2.6. Desproporción entre el valor de las acciones o participaciones sin voto y las ordinarias     
2.7. Falta de ejercicio del objeto social durante tres años consecutivos     
2.8. Cuestiones personales del socio colectivo de una sociedad comanditaria por acciones
2.9. La nulidad     
2.10. Causas estatutarias     

3. El acuerdo de disolución

3.1. Generalidades     
3.2. El deber de convocatoria
3.3. El acuerdo de disolución     
3.4. El acuerdo de remoción     

4. La disolución judicial     

4.1. Introducción
4.2. La facultad de solicitud de los interesados
4.3. Deber de solicitud a cargo de los administradores

5. La concurrencia de la insolvencia y las pérdidas cualificadas     

5.1. Cuestiones generales     
5.2. Pérdidas cualificadas e insolvencia actual
5.3. Pérdidas cualificadas e insolvencia inminente     

6. Responsabilidad por no promoción de la disolución

6.1. Introducción
6.2. Fundamento de la responsabilidad     
6.3. Naturaleza     

6.4. Presupuestos
6.4.1. Presupuesto objetivo
6.4.2. Presupuesto subjetivo     

6.5. Ámbito objetivo
6.6. Régimen jurídico     

Capítulo III
La disolución de pleno derecho

1. Introducción
2. Cumplimiento del término fijado en los estatutos

2.1. Cuestiones generales
2.2. El acuerdo de prórroga     

3. Transcurso de un año desde la reducción del capital por debajo del mínimo legal

3.1. Introducción
3.2. La reducción como consecuencia del cumplimiento de una Ley     
3.3. Cómputo del plazo de un año
3.4. Actos que enervan la disolución de la sociedad
3.5. La responsabilidad de los administradores

4. El concurso de acreedores
5. Procedimiento de disolución IPSO IURE

Capítulo IV
La disolución por el mero acuerdo de la junta general

1. Cuestiones generales
2. El acuerdo de disolución     

Capítulo V
La reactivación

1. Introducción

2. Presupuestos

2.1. Desaparición de la causa de disolución     
2.2. Equilibrio entre patrimonio neto y capital social
2.3. Falta de pago de cuota de liquidación

3. Adopción del acuerdo de reactivación     
4. Prohibición de la reactivación en las causas de pleno derecho     
5. Derecho de separación y derecho de oposición     

5.1. Derecho de separación     
5.2. Derecho de oposición     

Parte II
La liquidación

Capítulo I
Período de liquidación

1. Introducción
2. Concepto de liquidación     
3. La sociedad en liquidación     

3.1. Apertura de la liquidación     
3.2. Subsistencia de la personalidad jurídica     

3.3. Modificaciones en la sociedad disuelta
3.3.1. Modificación del fin social
3.3.2. Incorporación de la denominación «en liquidación»     

4. La liquidación concursal     
5. La intervención gubernamental en sociedades anónimas

Capítulo II
Los liquidadores

1. Concepto y caracterización     

2. Nombramiento     

2.1. Cuestiones generales     

2.2. Formas de nombramiento     
2.2.1. La regla de conversión     
2.2.2. Nombramiento por designación estatutaria     
2.2.3. Nombramiento por la junta general     
2.2.4. Nombramiento judicial     

2.3. Publicidad del nombramiento     

3. Duración del cargo     

3.1. Cuestiones generales

3.2. La separación     
3.2.1. Cuestiones generales     
3.2.2. Separación de los liquidadores no designados judicialmente     
3.2.3. Separación de los liquidadores designados judicialmente     

4. Poder de representación     

4.1. Atribución del poder de representación     
4.2. Ámbito de representación     
4.3. Comparecencia en juicio     

5. Régimen jurídico de los liquidadores
    
5.1. Introducción
5.2. Capacidad     
5.3. Retribución
5.4. Deberes exigibles a los liquidadores     
5.5. Responsabilidad     

6. El interventor     
7. Intervención pública en la liquidación de la SA

Capítulo III
Operaciones de liquidación

1. Consideraciones generales     

1.1. Introducción     
1.2. Conclusión de operaciones pendientes
1.3. Nuevas operaciones comerciales
1.4. Cobro de créditos
1.5. Pago de deudas
1.6. Conservación del patrimonio social
1.7. Enajenación de bienes sociales

2. Cesión global de activo y pasivo

2.1. Introducción
2.2. Concepto

2.3. Requisitos de la cesión global del activo y del pasivo     
2.3.1. Acuerdo de cesión
2.3.2. Inscripción de la escritura de extinción

2.4. El derecho de oposición     
2.5. Responsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas     

Capítulo IV
La contabilidad durante la liquidación

1. Cuestiones generales
2. Formulación del balance e inventario de disolución
3. Formulación del estado anual de cuentas
4. Balance final de liquidación     
    
4.1. Introducción  
4.2. El balance final de liquidación
4.3. El informe sobre las operaciones de liquidación     
4.4. El proyecto de división del activo resultante     
4.5. El derecho de impugnación de los socios     

Capítulo V
La división del patrimonio social

1. Cuestiones generales
2. El derecho a la cuota de liquidación     
3. El principio de proporcionalidad en el reparto del haber social     
4. La existencia de dividendos pasivos  
 
5. La división en dinero y la división in natura
5.1. El acuerdo relativo a la división in natura     
5.2. Previsión estatutaria respecto a la división in natura  
 
6. Aportaciones Quoad Usum

7. Pago de la cuota de liquidación     

7.1. Cuestiones generales  
7.2. Requisitos previos al pago de la cuota de liquidación
7.3. Momento del pago de la cuota de liquidación
7.4. Consignación de la cuota y prescripción del derecho

Parte III
La extinción de la sociedad

Capítulo I
Escritura de extinción y cancelación de los asientos

1. Cuestiones generales
2. Contenido de la escritura de extinción     

2.1. Manifestaciones
2.2. Documentos incorporados a las escritura de extinción

3. La extinción de lo sociedad: liquidación formal VS. Liquidación material
4. La cancelación de los asientos registrales     
5. Cese de los liquidadores
6. Deber de depósito o de conservación de los libros

Capítulo II
Activo y pasivo sobrevenido

1. Consideraciones generales
2. Activo sobrevenido
    
2.1. Concepto de activo sobrevenido
2.2. El reparto del activo sobrevenido

3. Pasivo sobrevenido
4. Formalización de actos previos a la cancelación  

Bibliografía